Basé à Bruxelles, Kay Jebelli est Senior Director pour l’Europe auprès de la Chamber of Progress, une association progressiste de l’industrie technologique. Kay a auparavant travaillé pour la Computer & Communications Industry Association et possède plus de dix ans d’expérience en tant qu’avocat spécialisé en droit de la concurrence, aussi bien en cabinet privé qu’à la Commission européenne (DG Concurrence).

Si vous vous êtes rendu sur LinkedIn récemment, vous êtes probablement tombé sur les posts d’entrepreneurs et d'investisseurs européens qui réclament la mise en place d’EU-Inc, une nouvelle entité juridique européenne visant rivaliser avec le Delaware en créant un véritable marché unique pour les entrepreneurs.

Anatomie d’une idée

Le concept, qui n’est pas nouveau, bénéficie aujourd’hui d’un véritable élan, non seulement de la part d’Européens qui ont l’habitude de créer des entreprises hors de l’UE et veulent cette fois-ci entreprendre au sein du Vieux Continent, mais aussi de la part de haut placés à la Commission européenne, qui y voient une initiative clé pour booster la compétitivité.

L’idée est simple : donner à l’UE un cadre juridique moderne et harmonisé permettant aux start-up de constituer leur société une seule fois et ensuite développer leur activité dans toute l’UE sans devoir dupliquer les démarches, les frais juridiques et les structures de gouvernance dans chacun des 27 États membres.

Ce “28e régime” serait une forme de cadre juridique supranational conçu pour réduire la charge administrative et enfin tenir la promesse d’un marché unique pour les entrepreneurs.

Cette solution peut sembler être une évidence. Pourtant, la réalité du quotidien de nombreux entrepreneurs est loin d’être simple. Le manque d’alignement des cadres juridiques nationaux et les processus notariaux complexes font du lancement d’une société un processus byzantin.

Nombreux sont les témoignages d’entrepreneurs allemands en phase de démarrage qui dépensent des dizaines de milliers d’euros par an en frais de notaire, rien que pour constituer leur entreprise ou accepter un investissement.

Pour les investisseurs, notamment hors-UE, l’acte même d’investir est également un processus épuisant, en décalage avec les réalités de l’espace hautement digitalisé dans lequel les start-up opèrent.

Le temps nécessaire pour franchir ces obstacles en Europe permettrait à une C-corp du Delaware d'être fondée, financée et lancée dix fois.

Cette friction ne freine pas seulement les start-up, elle pénalise l’économie dans son ensemble : moins d’entreprises à forte croissance signifie moins d’entreprises à succès, moins de réinvestissements et un dynamisme économique moindre. Le coût d’opportunité à long terme est colossal.

Ce n'est pas la première fois que l’Europe tente de créer un cadre juridique supranational pour les entreprises.

La Societas Europaea (SE), lancée en 2004, avait pour objectif de faciliter les opérations transfrontalières. Mais elle est restée lettre morte pour les start-up : elle exigeait une présence préalable dans plusieurs pays, imposait des structures de gouvernance rigides et un capital social inaccessible aux jeunes entreprises. Au lieu de créer une alternative au labyrinthe des cadres juridiques nationaux, la Societas Europaea a créé un nouveau cadre non moins complexe, cette-fois ci au niveau européen.

Que propose EU-Inc ?

Le 28ᵉ régime — et la proposition EU-Inc, qui en est la matérialisation la plus concrète et le plus soutenue par les start-ups — relève d’un autre registre.

Né de la frustration des entrepreneurs, EU-Inc est un projet collectif et participatif. Une pétition et une proposition détaillée rassemblent déjà plus de 600 fonds venture capital, 9000 start-up et 20 associations, tous unis autour de l’idée d’une entreprise unique à travers le marché intérieur, permettant une opération fluide dans toute l’UE.

Parmi les soutiens figurent des investisseurs majeurs dans les entreprises européennes, ainsi que de nombreuses associations de start-up qui soulignent depuis longtemps le coût de la fragmentation réglementaire pour la compétitivité européenne.

EU-Inc serait totalement digitale : création, gouvernance, reporting — tout en anglais et en ligne. Elle n’exigerait aucune duplication nationale — elle coexisterait avec les formes nationales, mais simplifierait les opérations transfrontalières, comme l’emploi et les flux de capitaux. Elle pourrait aussi standardiser le processus d’investissement et établir un régime unifié de stock-options pour mieux partager le succès des start-up.

Un soutien politique se constitue également.

Dans ses lettres de mission de septembre 2024, la présidente de la Commission européenne Ursula von der Leyen a demandé aux commissaires européens de relancer l’innovation et bâtir une Europe plus compétitive, le 28ᵉ régime figurant souvent parmi les initiatives visant à atteindre cet objectif.

La Commission a lancé un appel à contributions, ouvert aux commentaires publics jusqu’au 30 septembre 2025 (il n’est pas trop tard pour contribuer). Une proposition législative est attendue début 2026.

Le Parlement européen se mobilise également. La commission JURI prépare actuellement un rapport visant à demander à la Commission européenne une proposition législative. Toutefois, le premier jet a déçu la communauté des start-up, jugé trop prudent et trop restrictif.

L’eurodéputé Axel Voss a déposé des amendements pour renforcer le texte ; le débat sur la version finale commence le 13 octobre, avec un vote en commission prévu mi-novembre, puis un vote en plénière avant la fin de l’année.

Un 28e régime réservé uniquement aux start-ups ?

Un débat crucial reste à trancher : faut-il limiter cette nouvelle forme aux start-up “innovantes” ?

Nombreux sont les chefs d’entreprise qui estiment que non — et à juste titre. Certes, une portée plus restreinte est plus facile à défendre politiquement, mais introduire des limites dès le départ serait une erreur.

L’Europe doit attirer des entrepreneurs internationaux, des scale-up et des PME du monde entier qui cherchent un cadre stable et institutionnalisé pour se lancer et croître. Un régime plus ouvert enverrait le bon signal : celui d’une Europe ouverte et ambitieuse, prête à concevoir un modèle moderne pour les entreprises du 21e siècle.

Le timing ne pourrait être meilleur : dans un contexte de fragmentation géopolitique accrue, de divergence réglementaire et de restriction en matière de mobilité des talents, l’Europe peut devenir un havre de paix pour créateurs, talents et investisseurs.

Les décideurs ont l’occasion de transformer leur relation avec les entrepreneurs en les considérant comme une force qui façonnera la compétitivité future de l’Europe. Le cœur du sujet, c’est bien la mission d’origine de l’UE : achever enfin le marché unique.